公司名稱：山東金晶科技股份有限公司
    公司住所：山東省淄博市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)寶石鎮(zhèn)王莊
    簽署日期：二零零四年十二月十五日
    上市公司名稱：山東金晶科技股份有限公司
    上市公司住所：山東省淄博市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)寶石鎮(zhèn)王莊（２５５０８６）
    聯(lián)系人：　　　董保森   呂 超
    聯(lián)系電話：　�。埃担常�？３５８６６６６
    傳　  　真：　　０５３３？３５８５５８６
    收購(gòu)人名稱：　淄博中齊建材有限公司
    住    所：淄博市博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)
    辦公地址：淄博市博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)（２５５２００）　
    聯(lián)系電話：　０５３３？４２９８１８８
    單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)：光大經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證有限責(zé)任公司
    辦公地址：　　上海市浦東南路５２８號(hào)上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證大廈南塔１４？１６樓
    聯(lián)系人：　　   管飛
    聯(lián)系電話：　�。埃玻�？６８８１９３２０
    報(bào)告書簽署日期：二零零四年十二月十五日
    董 事 會(huì) 聲 明
    一、本公司全體董事確信本報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任；
    二、本公司全體董事已履行誠(chéng)信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
    三、本公司董事王剛、鄧偉、孫明分別擔(dān)任收購(gòu)人董事之職務(wù)，本公司董事劉同佑擔(dān)任收購(gòu)人股東山東玻璃總公司黨委書記職務(wù)，董事王剛、鄧偉、孫明對(duì)本報(bào)告書進(jìn)行了回避表決，董事劉同佑因公未能出席本次董事會(huì)。其他董事沒有與本次收購(gòu)相關(guān)的利益沖突。
    釋 義
    本報(bào)告書中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有以下含義：
   
    一、公司基本情況
    （一）基本情況
    公司名稱：　　　山東金晶科技股份有限公司
    股份公司憑證上市地點(diǎn)：　上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位
    股份公司憑證簡(jiǎn)稱：　　　金晶科技
    股份公司憑證代碼：　　�。叮埃埃担福�
    公司注冊(cè)地：　　山東省淄博市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)寶石鎮(zhèn)王莊（２５５０８６）
    主要辦公地點(diǎn)：　山東省淄博市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)寶石鎮(zhèn)王莊（２５５０８６）
    聯(lián) 系 人：　　　董保森   呂 超
    聯(lián)系電話：　　�。埃担常�？３５８６６６６
    電子信箱：　　  ｊｊｋｊ６００５８６＠ｃｎｇｇｇ．ｃｎ
    金晶科技主營(yíng)業(yè)務(wù)及較近三年的發(fā)展情況：
    金晶科技成立于１９９９年１２月， 主要業(yè)務(wù)是浮法玻璃和超白玻璃的生產(chǎn)和銷售。
    公司較近三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)：
    單位：元
   
    上述數(shù)據(jù)來(lái)自本公司２００４年第三季度報(bào)告以及各年度報(bào)告，上述報(bào)告刊登在２００４年１０月３０日、２００４年４月２３日、２００３年４月１５日出版的《中國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》、《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》和《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證時(shí)報(bào)》，同時(shí)在上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）進(jìn)行了披露。
    在本次收購(gòu)發(fā)生前，本公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與２００４年三季度報(bào)告所披露的情況相比沒有發(fā)生重大變化。
    （二）股本情況
    １、公司已發(fā)行股本總額及股本結(jié)構(gòu)
    本公司經(jīng)山東省相關(guān)部門以魯政股字［１９９９］第５７號(hào)文批準(zhǔn)，由山東玻璃總公司為主要發(fā)起人，聯(lián)合秦皇島玻璃工業(yè)研究設(shè)計(jì)院、中國(guó)建筑材料科學(xué)研究院、山東省硅酸鹽研究設(shè)計(jì)院、山東工程學(xué)院、博山科利達(dá)軟件開發(fā)有限公司等五家單位，通過(guò)發(fā)起設(shè)立方式，于１９９９年１２月３１日成立。公司設(shè)立時(shí)總股本為６１８５萬(wàn)股。
    ２００２年７月， 經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［２００２］７５號(hào)文批復(fù)，同意公司向境內(nèi)社會(huì)公眾發(fā)行金額３５００萬(wàn)股，并于２００２年８月１５日在上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位掛牌交易，公司股本由６１８５萬(wàn)股增加至９６８５萬(wàn)股。
    公司２００２年年度股東大會(huì)通過(guò)議案，以２００２年末總股本９６８５萬(wàn)股為基數(shù)， 按照每１０股送３股派３元（含稅）實(shí)施了２００２年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東送紅股共計(jì)２９０５．５萬(wàn)股，公司總股本由年初的９６８５萬(wàn)股增加到１２５９０．５萬(wàn)股。
    公司較新的股本結(jié)構(gòu)為（截止２００４年１２月６日）：
   
    ２、收購(gòu)人帶有、控制本公司股份情況
    ２００４年４月２９日，山東省人民相關(guān)部門以魯政字［２００４］３２０號(hào)《山東省人民相關(guān)部門關(guān)于同意山東玻璃總公司以所帶有的山東金晶科技股份有限公司國(guó)有股對(duì)外出資問(wèn)題的批復(fù)》批準(zhǔn)山東玻璃總公司以其帶有的金晶科技國(guó)有股權(quán)對(duì)中齊建材進(jìn)行增資。
    ２００４年８月８日， 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)資產(chǎn)權(quán)［２００４］７４１號(hào)《關(guān)于山東金晶科技股份有限公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》批準(zhǔn)了山東玻璃總公司以其帶有的金晶科技國(guó)有股權(quán)出資后，原山東玻璃總公司所持金晶科技之股份由中齊建材有限責(zé)任公司帶有，股份性質(zhì)變更為社會(huì)法人股。
    截止本報(bào)告書簽署之日， 中齊建材及其實(shí)際控制人未帶有本公司任何股份；本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅?中齊建材將帶有本公司社會(huì)法人股７８００萬(wàn)股，占公司總股本的６１．９５％，成為公司的控股股東。
    ３、收購(gòu)人公告《要約收購(gòu)報(bào)告書》之日的金晶科技前十名股東持股情況
    截止《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日，公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例如下：
   
    ４、本公司帶有、控制收購(gòu)人股份情況：
    截止本報(bào)告書簽署之日，公司沒有帶有或控制收購(gòu)人的股份。
    （三）前次籌集資金使用情況的披露
    本公司２００２年７月３１日公開發(fā)行３５００萬(wàn)Ａ股，扣除發(fā)行費(fèi)用等實(shí)際籌集資金３２２０３萬(wàn)元�；I集資金的使用情況已在２００２年度報(bào)告、２００３年度報(bào)告和２００４年半年度中進(jìn)行了詳細(xì)披露，詳情刊登在２００３年４月１５日、２００４年４月２３日和２００４年８月２７日的《中國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》、《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》和《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證時(shí)報(bào)》，同時(shí)亦可登陸上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）進(jìn)行查詢。
    二、利益沖突
    （一）本公司和收購(gòu)人的關(guān)聯(lián)方關(guān)系
    收購(gòu)人淄博中齊建材有限公司是由山東玻璃總公司聯(lián)合淄博旭日新材料有限公司共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。中齊建材注冊(cè)資本為８０００萬(wàn)元，其中山東玻璃總公司占４０％的股權(quán)，淄博旭日新材料有限公司以現(xiàn)金出資，占６０％的股權(quán)。
    由于山東玻璃總公司是本公司的控股股東，帶有本公司國(guó)有法人股７８００萬(wàn)股，占總股本的６１．９５％。因此，本公司和收購(gòu)人存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
    （二）本公司董事、監(jiān)事、高等管理人員與收購(gòu)人的關(guān)聯(lián)方關(guān)系
    由于本公司董事王剛、鄧偉、孫明和監(jiān)事翟木貴分別擔(dān)任收購(gòu)人的董事和監(jiān)事，因此王剛、鄧偉、孫明、翟木貴和收購(gòu)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本公司董事劉同佑、監(jiān)事會(huì)召集人王化忠因分別擔(dān)任收購(gòu)人股東山東玻璃總公司黨委書記、工會(huì)主席之職務(wù)，與收購(gòu)人存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    本公司其他董事、監(jiān)事、高等管理人員與收購(gòu)人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    （三）本公司董事、監(jiān)事、高等管理人員在《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日未帶有收購(gòu)人的股份。
    除部分上述人員在山東玻璃總公司及其控股公司擔(dān)任職務(wù)外（詳見２００４年４月２３日披露于《中國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》和《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》的《金晶科技２００３年年報(bào)》），上述人員及其家屬未在收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)。
    （四）本公司董事、監(jiān)事、高等管理人員與收購(gòu)相關(guān)的利益沖突
    除前述本公司部分董事、監(jiān)事在收購(gòu)人處任職外，本公司其他董事、監(jiān)事、高等管理人員不存在與收購(gòu)相關(guān)的利益沖突。
    本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，收�?gòu)人將通過(guò)合法程序改選公司部分董事、監(jiān)事等，但目前尚未與其他股東就金晶科技的董事、監(jiān)事、高等管理人員的任免存在任何合同或者默契。
    （五）本公司董事、監(jiān)事、高等管理人員在《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日未帶有本公司股份；本公司董事、監(jiān)事、高等管理人員及其直系親屬在此前六個(gè)月不存在違規(guī)買賣金晶科技股份公司憑證的情況。
    （六）本公司不存在下列情況
    １、董事將因本次收購(gòu)而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失；
    ２、董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于本次收購(gòu)結(jié)果；
    ３、董事在收購(gòu)人訂立的重大合同中擁有重大個(gè)人利益；
    ４、董事及其關(guān)聯(lián)方與收購(gòu)人 （包括股份帶有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）及其董事、監(jiān)事、高等管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突。
    三、董事建議
    公司董事會(huì)聘請(qǐng)光大經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證作為本次收購(gòu)的單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。對(duì)本公司掛牌交易股份公司憑證的市場(chǎng)價(jià)格表現(xiàn)、流通性進(jìn)行分析，運(yùn)用市盈率、市凈率的方法等對(duì)公司掛牌交易股份公司憑證的要約價(jià)格進(jìn)行分析；并從相對(duì)價(jià)值法的角度對(duì)非掛牌交易股份公司憑證的要約價(jià)格進(jìn)行分析后，出具了《單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。
    鑒于：
    １、本次要約收購(gòu)系由山東玻璃總公司將其帶有的金晶科技的股權(quán)作為出資投入中齊建材而引發(fā)，目的是通過(guò)國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的聯(lián)合，引進(jìn)先進(jìn)的管理機(jī)制和業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金，整合區(qū)域內(nèi)分散的產(chǎn)業(yè)資源，做大、做強(qiáng)玻璃主業(yè)。本次收購(gòu)將有助于完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，通過(guò)引進(jìn)靈活的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和管理機(jī)制，改善公司的經(jīng)營(yíng)管理水平，提高生產(chǎn)要素各種資源的配置效率，提高公司業(yè)務(wù)的創(chuàng)新和發(fā)展能力。
    本次收購(gòu)不會(huì)影響本公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面的單獨(dú)性，亦不影響公司保持經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略的連續(xù)性。本次收購(gòu)不存在損害公司其他股東，尤其是中小股東合法權(quán)益的情況；
    ２、本次收購(gòu)方提出的要約收購(gòu)條件符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》之規(guī)定，收購(gòu)方履行了《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證法》及《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及有關(guān)要約收購(gòu)規(guī)定的程序；
    并根據(jù)單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見及本公司實(shí)際情況，董事會(huì)就本次要約收購(gòu)向股東提出以下建議：
    （一）在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)于《要約收購(gòu)報(bào)告書》列明的掛牌交易股份公司憑證要約條件，建議流通股股東不予接受；
    （二）在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)于《要約收購(gòu)報(bào)告書》列明的非掛牌交易股份公司憑證要約條件，建議國(guó)有法人股股東和發(fā)起人法人股股東可以根據(jù)自身實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況決定是否接受要約。
    ２００４年１２月１５日，本公司２００４年度第四次臨時(shí)董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了表決，以５票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)的結(jié)果，一致同意上述建議。董事王剛、鄧偉、孫明在表決時(shí)予以回避，董事劉同佑因公未能出席本次會(huì)議。
    公司單獨(dú)董事王昕、孫憲芳、徐厚敬就本次要約收購(gòu)發(fā)表單獨(dú)意見如下：
    收購(gòu)人對(duì)金晶科技所有股東發(fā)出的要約收購(gòu)條件為：對(duì)金晶科技非流通股（包括國(guó)有法人股、發(fā)起人法人股）按５．１７元／股的價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，對(duì)金晶科技流通股按８．９３元／股的價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，要約收購(gòu)期間為２００４年１２月８日至２００５年１月６ 日，以現(xiàn)金方式支付。鑒于上述要約收購(gòu)條件及收購(gòu)人履行的要約收購(gòu)程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)查閱金晶科技所聘請(qǐng)的單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)？？？光大經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證有限責(zé)任公司就本次要約收購(gòu)條件所提供的《單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》，基于單獨(dú)判斷，我們認(rèn)為公司董事會(huì)所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議是審慎、客觀的。
    我們同意董事會(huì)向公司所有股東所作出的建議，即：建議非流通股股東可以根據(jù)自身實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況決定是否接受要約；建議流通股股東不接受要約。
    四、單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見
    （一）單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本次收購(gòu)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明
    根據(jù)《單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》中所作的聲明，截止《單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》出具之日， 光大經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證有限責(zé)任公司與本次要約收購(gòu)無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次要約收購(gòu)發(fā)表的有關(guān)意見是完全單獨(dú)進(jìn)行的。
    （二）單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次收購(gòu)的基本意見
    １、關(guān)于公司價(jià)值評(píng)估及本次收購(gòu)條件公平合理性的分析
    鑒于本次要約收購(gòu)方提出的要約收購(gòu)條件符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于要約收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定，其要約價(jià)格、要約期限等要約條件的確定是合法的；同時(shí)收購(gòu)方履行了《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的要約收購(gòu)的法定程序，其操作程序是合法的。
    單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次要約收購(gòu)價(jià)格發(fā)表以下意見：
    （１）在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，掛牌交易股份公司憑證的要約價(jià)格較二級(jí)市場(chǎng)的交易價(jià)格有非常大幅度的折價(jià)，金晶科技掛牌交易股份公司憑證具有較好的流通性，在要約收購(gòu)提示性公告與正式發(fā)出收購(gòu)要約的期間內(nèi)，二級(jí)市場(chǎng)掛牌交易股份公司憑證的交易價(jià)格持續(xù)高于要約價(jià)格；根據(jù)市盈率和市凈率相對(duì)估值方法，發(fā)現(xiàn)掛牌交易股份公司憑證的要約價(jià)格低于合理價(jià)格 。
    （２）收購(gòu)人在確定本次非掛牌交易股份公司憑證的要約條件時(shí)是公平合理的，符合有關(guān)規(guī)定；從非掛牌交易股份公司憑證的市場(chǎng)相對(duì)價(jià)值法分析，非掛牌交易股份公司憑證的要約價(jià)格處于合理價(jià)格范圍。
    ２、關(guān)于本次要約收購(gòu)對(duì)公司可能產(chǎn)生的影響
    單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，本次要約收購(gòu)的實(shí)施，主要將對(duì)公司產(chǎn)生以下影響：
    （１）本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鹁Э萍伎毓晒蓶|變更為中齊建材，中齊建材為民營(yíng)控股有限公司。原山東玻璃帶有金晶科技的７８００萬(wàn)股股份將由國(guó)有法人股變更為社會(huì)法人股，金晶科技將由國(guó)有控股轉(zhuǎn)為民營(yíng)企業(yè)控股。
    （２）本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，，收�?gòu)人不會(huì)對(duì)金晶科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行改變或作重大調(diào)整；收購(gòu)人沒有對(duì)金晶科技的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策的計(jì)劃。
    在完成收購(gòu)后，收購(gòu)人作為金晶科技的控股股東，不會(huì)改變金晶科技現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，亦不會(huì)直接參與金晶科技的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，金晶科技完全保持單獨(dú)的經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持單獨(dú)。
    山東玻璃所屬高新技術(shù)玻璃分廠主要從事玻璃產(chǎn)品的深加工，該單位每年從金晶科技購(gòu)入少量浮法玻璃用于加工。鑒于山東玻璃出資設(shè)立中齊建材時(shí)將高新技術(shù)玻璃分廠等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入中齊建材，因此今后金晶科技與中齊建材之間可能發(fā)生產(chǎn)品購(gòu)銷方面的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)金晶科技２００３年年報(bào)披露，２００３年全年對(duì)山東玻璃的銷售額僅３０萬(wàn)，定價(jià)也按照市場(chǎng)價(jià)格確定。因此，在本次收購(gòu)及收購(gòu)?fù)瓿珊螅鹁Э萍寂c收購(gòu)人中齊建材之間不會(huì)因?yàn)樯鲜鲫P(guān)聯(lián)交易而對(duì)中齊建材及其關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依賴。
    在不改變金晶科技與山東玻璃就上述關(guān)聯(lián)交易簽署的原有關(guān)聯(lián)交易協(xié)議／合同實(shí)質(zhì)內(nèi)容的基礎(chǔ)上，金晶科技將與收購(gòu)人重新簽署有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議／合同。
    根據(jù)規(guī)劃，收購(gòu)?fù)瓿珊笾旋R建材將作為汽車玻璃和低輻射鍍膜玻璃的生產(chǎn)平臺(tái)。鑒于金晶科技所生產(chǎn)的汽車玻璃基片為中齊建材所生產(chǎn)汽車玻璃的上游產(chǎn)品，金晶科技和中齊建材在未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和業(yè)務(wù)存在著進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的可能性。中齊建材承諾今后在采購(gòu)汽車玻璃基片時(shí)進(jìn)行公開招投標(biāo)， 嚴(yán)格按照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行相關(guān)交易。
    （三）單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)在較近６個(gè)月內(nèi)帶有或買賣被收購(gòu)公司及收購(gòu)人的股份的情況說(shuō)明
    在較近６個(gè)月內(nèi)，單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)不存在自己或通過(guò)他人帶有或買賣被收購(gòu)公司及收購(gòu)人的股份的情形。
    （四）單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)已經(jīng)書面同意董事會(huì)在本報(bào)告書中引用《單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》的內(nèi)容，并對(duì)本報(bào)告所引用的內(nèi)容無(wú)異議
    五、重大合同和交易事項(xiàng)
    本次收購(gòu)發(fā)生前２４個(gè)月內(nèi)，公司沒有訂立對(duì)公司收購(gòu)具有重大影響的重大合同；
    本次收購(gòu)發(fā)生前２４個(gè)月內(nèi)，公司沒有進(jìn)行過(guò)對(duì)公司收購(gòu)產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)重組或其他重大資產(chǎn)處置、投入資金等行為；
    本次收購(gòu)發(fā)生前２４個(gè)月內(nèi)，沒有第三方擬對(duì)公司股份以要約或其他方式進(jìn)行收購(gòu)，公司也沒有對(duì)其他公司的股份進(jìn)行收購(gòu)；
    本次收購(gòu)發(fā)生前２４個(gè)月內(nèi)，公司無(wú)其他與本次收購(gòu)有關(guān)的談判。
    六、其他
    截止本報(bào)告簽署之日，除上述按規(guī)定披露的內(nèi)容外，本公司不存在其他可能對(duì)董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而須披露的其他信息；不存在對(duì)本公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他信息；亦不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位要求披露的其他信息。
    董事會(huì)聲明
    董事會(huì)已履行誠(chéng)信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對(duì)本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；
    董事會(huì)向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的；
    董事會(huì)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
    董事簽名：　　
    朱永強(qiáng)   王剛    鄧偉    孫明     曹廷發(fā)     王昕
    孫憲芳     徐厚敬
    山東金晶科技股份有限公司
    董事會(huì)
    二零零四年十二月十五日
    單獨(dú)董事聲明
    作為金晶科技股份有限公司的單獨(dú)董事，我們與本次要約收購(gòu)不存在利益沖突。我們已履行誠(chéng)信義務(wù)，對(duì)本次要約收購(gòu)條件進(jìn)行了一體的分析與考察，并基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是審慎、客觀的。
    單獨(dú)董事簽名：
    王昕   孫憲芳   徐厚敬
    簽署日期：二零零四年十二月十五日　
    單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明
    　　
    本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)人提出的要約條件進(jìn)行充分分析，并按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報(bào)告。
    本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
    單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)：光大經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證有限責(zé)任公司
    法定代表人： 王明權(quán)
    簽署日期：二零零四年十二月六日　
    七、備查文件
    １、光大經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證出具的《單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》
    ２、金晶科技股份有限公司《公司章程》
    ３、相關(guān)部門有關(guān)部門的批復(fù)
    ４、《增資協(xié)議書》
    ５、金晶科技董事會(huì)決議
    上述文件查詢地點(diǎn)：公司董秘辦
    聯(lián)系人：董保森   呂超
    淄博中齊建材有限公司
    關(guān)于要約收購(gòu)“金晶科技”股份公司憑證的提示性公告
    淄博中齊建材有限公司依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［２００４］１０１號(hào)《關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購(gòu)“金晶科技”股份公司憑證的意見》，于２００４年１２月７日根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)公告了《山東金晶科技股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》，向山東金晶科技股份有限公司除山東玻璃總公司以外的所有股東發(fā)出一體要約收購(gòu)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第１７號(hào)？要約收購(gòu)報(bào)告書》之規(guī)定，本公司特作出如下提示性公告：
    一、本次收購(gòu)的基本情況
    １、要約收購(gòu)涉及股份的相關(guān)情況
   
    ２、要約收購(gòu)期限：２００４年１２月８日？２００５年１月６日
    二、欲了解本次要約收購(gòu)詳情，敬請(qǐng)查閱：
    １、刊登于２００４年１２月７日出版的《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》的《山東金晶科技股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》；
    ２、刊登于２００４年１２月１６日出版的《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證版》的《山東金晶科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購(gòu)事宜致全體股東的報(bào)告書》以及《光大經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證有限責(zé)任公司關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購(gòu)金晶科技股份有限公司之單獨(dú)財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》；
    ３、上述資料同時(shí)在上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）進(jìn)行了披露，在該網(wǎng)站亦可查閱《德邦經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證有限責(zé)任公司關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購(gòu)金晶科技股份有限公司之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》和北京市中凱律師事務(wù)所《關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購(gòu)山東金晶科技股份有限公司的專項(xiàng)法律意見書》。
    淄博中齊建材有限公司
    ２００４年１２月１５日