本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

    安徽方興科技股份有限公司(以下簡稱\"公司\")第二屆董事會第五次會議于2004年6月9日上午在公司會議室召開,會議由公司董事長孫東興先生主持。參加會議應到董事6人,實到6人,公司監(jiān)事、部分高管人員列席會議。會議應到董事超過半數,符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定,會議表決合法有效。

    與會董事認真審議了本次會議有關議案,經過投票表決,一致通過如下決議：

    1、審議通過《關于修改公司章程的議案》(見附件1)

    經全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權,通過票數占有效表決票的高標準,該議案需經股東大會審議通過。

    2、審議通過《關于公司限期整改的議案》(見附件2)

    經全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權,通過票數占有效表決票的高標準。

    3、審議通過《關于修改公司基本制度的議案》

    對《董事會議事規(guī)則》進行了修改；《公司財務管理辦法》已按國家新的會計制度要求進行了修改、補充和完善；針對分支機構的管理與控制問題在《總經理工作細則》中增加和完善了相應的管理制度。

    經全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權,通過票數占有效表決票的高標準,其中《董事會議事規(guī)則》還需經股東大會審議通過。

    4、審議通過《關于設立董事會專項委員會的議案》

    根據公司需要,在董事會下設戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會,專門委員會對董事會負責。

    經全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權,通過票數占有效表決票的高標準,該議案需經股東大會審議通過。

    5、審議通過《關于向控股股東租賃辦公場所的議案》

    公司向控股股東租賃辦公場所,已簽訂了房產租賃協(xié)議。租賃面積5025平方米,租賃期限5年,年租金50萬元。

    本交易屬關聯交易,關聯股東回避表決,經非關聯董事投票表決,3票同意,0票反對,0票棄權,通過票數占有效表決票的高標準

    特此公告。安徽方興科技股份有限公司董事會

    二○○四年六月九日

    后附：1、《關于修改公司章程的議案》

    2、《關于公司限期整改的議案》

    附件1：

    關于修改公司章程的議案各位董事：

    根據中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局皖證監(jiān)函字[2004]53號文的要求,對本公司章程進行了部分修改。

    公司章程第七十九條原為：\"董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

    董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。\"

    修改為：\"董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產生或更換。董事需由出席股東大會的股東所持表決權以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時有一票表決權。獲選董事按擬定的董事人數依次以得票高者確定。

    前款所得累積投票是指在選舉兩個以上的董事席位時,股東所持的每一股都擁有與應選董事位數相等的投票權,股東既可以把所有投票權集中選舉一人,也可以分散選舉數人。\"

    公司章程第九十二條原為：\"公司董事會成員中設二名單獨董事,并可根據實際需要增設單獨董事人數。

    單獨董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務,與公司以及公司的主要股東之間應當不存在任何可能妨礙其進行單獨客觀判斷的關系,也不受其他董事的控制或影響。\"

    修改為：\"公司根據需要設立單獨董事,單獨董事的人數占全體董事的三分之一,其中至少包括一名會計人士。\"

    公司章程增加一條,靠前百二十六條董事會可以設戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會,專門委員會對董事會負責,其各項提案應提交董事會審查決定。

    其他各條依次向后推。

    公司章程靠前百五十八條原為：\"公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。\"

    修改為：\"公司在靠前、三季度結束后三十以內編制公司年度財務報告；在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。\"

    請各位董事予以審議,通過后提交股東大會審議。

    安徽方興科技股份有限公司董事會

    二 O O四年六月九日

    附件2：

    安徽方興科技股份有限公司關于

    皖證監(jiān)函字［2004］53號文《限期整改通知書》的報告

    皖方興字[2004]8號中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局：

    根據你局發(fā)來的皖證監(jiān)函字［2004］53號文《限期整改通知書》的要求,我公司根據整改通知書的內容,逐條進行整改,整改內容如下：

    1、對于《公司章程》中存在的問題做如下修改：

    ①公司章程第七十九條原為：\"董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

    董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。\"

    修改為：\"董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產生或更換。董事需由出席股東大會的股東所持表決權以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時有一票表決權。獲選董事按擬定的董事人數依次以得票高者確定。

    前款所得累積投票是指在選舉兩個以上的董事席位時,股東所持的每一股都擁有與應選董事位數相等的投票權,股東既可以把所有投票權集中選舉一人,也可以分散選舉數人。\"

    ②公司章程第九十二條原為：\"公司董事會成員中設二名單獨董事,并可根據實際需要增設單獨董事人數。

    單獨董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務,與公司以及公司的主要股東之間應當不存在任何可能妨礙其進行單獨客觀判斷的關系,也不受其他董事的控制或影響。\"

    修改為：\"公司根據需要設立單獨董事,單獨董事的人數占全體董事的三分之一,其中至少包括一名會計人士。\"

    ③公司章程增加一條,靠前百二十六條董事會可以設戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會,專門委員會對董事會負責,其各項提案應提交董事會審查決定。

    其他各條依次向后推。

    ④公司章程靠前百五十八條原為：\"公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。\"

    修改為：\"公司在靠前、三季度結束后三十以內編制公司年度財務報告；在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。\"

    該修改內容已經公司二屆四次董事會審議通過,后附董事會決議。

    2、對于\"三會\"規(guī)范運作中存在的問題整改如下：

    ①對于部分股東大會會議資料對出席會議的股東代表或委托代理人的身份證和持股憑證保存不齊,公司已于近期補充齊全；②部分董事會會議通知已補齊,并隨會議資料一起保存；③對于董事會會議通知時限不符合《公司章程》所規(guī)定的要求一項,公司將在以后董事會召開的程序中作到規(guī)范運作；④對于個別股東大會會議記錄不夠完整,未記錄出席會議股東持股數及表決權股數,公司在以后的會議召開當中,完善會議記錄；⑤董、監(jiān)事會會議記錄過于簡單,對董、監(jiān)事參與會議議案的審議情況未做充分詳細地記錄,公司在以后的會議召開當中,將盡量詳實充分地記錄；⑥對于2002年監(jiān)事會只召開一次會議,不符合《公司章程》規(guī)定每年至少召開2次的要求,公司今后將會改進,作到每年至少召開2次；⑦對于一屆三次監(jiān)事會會議記錄未保存一項,今后公司會加強對會議資料的保存和歸檔工作；⑧對于監(jiān)事會會議表決方式為舉手表決,不符合《上市公司治理準則》中規(guī)范化的要求,我公司將在今后監(jiān)事會會議召開中,規(guī)范表決方式。

    我公司今后仍將認真學習《公司法》、《上市公司治理準則》等法律和規(guī)章,按照《公司章程》的要求逐步規(guī)范運作,細化三會議事規(guī)則,強化工作人員工作責任心,切實做好三會的規(guī)范運作。

    3、對于信息披露存在的問題整改如下：

    ①對于2003年年度報告未按要求披露注冊會計師對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明以及單獨董事對公司執(zhí)行〔證監(jiān)發(fā)［2003］56號〕文規(guī)定情況的專項說明及單獨意見,我公司已予改正,并將修改后的年報上傳上海經濟權益憑證交易單位。②對于2003年年度報告披露的2002年初次發(fā)布籌集資金投入資金項目實際完成的投入資金額是項目累計完成投入資金額,而不是當年實際完成投入資金額,我公司已作修改。我公司將進一步提高對信息披露的認識和信息披露的質量,杜絕類似情況的再發(fā)生。

    4、對于2003年公司向蚌埠市城市投入資金發(fā)展有限公司收購500 T/ D玻璃信息顯示基片生產線全部在建項目和向安徽華光玻璃集團有限公司收購部分資產,兩項收購資產未辦理產權過戶登記手續(xù),我公司目前已在著手辦理中,爭取早日辦理完畢。

    5、關于向華益公司增資擴股建設 I T O導電膜三線,目前本公司已經投入一億元左右的資金,項目已經建成投產,外方資金仍未到位,本公司已經多次催促外方盡快將資金到位,外方也已經答應盡快將配套資金盡快到位。

    6、我公司對本公司的有關基本制度已進行了修改,對《董事會議事規(guī)則》進行了修改；《公司財務管理辦法》已按國家新的會計制度要求進行了修改、補充和完善；針對分支機構的管理與控制問題在《總經理工作細則》中增加和完善了相應的管理制度。

    隨著公司的發(fā)展和國家有關法規(guī)的變化,我們將進一步完善公司治理規(guī)則及內部管理制度。

    7、關于公司管理機構目前使用的辦公場所是使用控股股東的房產,本公司已經與控股股東簽訂了房產租賃協(xié)議,并履行了相關的規(guī)范手續(xù)。

    安徽方興科技股份有限公司

    二 O O四年六月九日