;本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、對(duì)外投入資金概述
2004年5月24日，本公司與中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司、耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司、秦皇島耀華設(shè)計(jì)研究院、秦皇島玻璃鋼廠、秦皇島建安工程有限公司、秦皇島耀華包裝材料有限公司(后四家企業(yè)為中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司下屬企業(yè))簽署《秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司增資協(xié)議》，擬與耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司(中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司控股子公司，本公司參股公司)共同對(duì)秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司(以下簡(jiǎn)稱耀華工業(yè)園)進(jìn)行增資，其中：本公司出資5000萬(wàn)元，耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司出資3117萬(wàn)元。增資后，耀華工業(yè)園注冊(cè)資本由8000萬(wàn)元增至16117萬(wàn)元。本公司對(duì)耀華工業(yè)園累計(jì)出資9624.56萬(wàn)元，持股比例由57.81%增至59.72%。
因本次增資涉及的其他投入資金方為本公司控股股東中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司及下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)，根據(jù)《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次增資事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆第十九次會(huì)議審議通過。審議該事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事未參加表決，履行了回避義務(wù)；5名非關(guān)聯(lián)董事(含單獨(dú)董事)同意本次增資，2名單獨(dú)董事還就本次增資有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了單獨(dú)意見。
由于關(guān)聯(lián)交易額超過3000萬(wàn)元，根據(jù)《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司放棄在股東大會(huì)對(duì)該議案的投票權(quán)。
二、投入資金協(xié)議主體介紹
本次增資除本公司外，涉及耀華工業(yè)園現(xiàn)有股東及新增投入資金方耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司等六家企業(yè)。
1、中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司)。集團(tuán)公司帶有本公司69.35%股份，為本公司靠前大股東。企業(yè)類型為國(guó)有獨(dú)資，注冊(cè)地為河北省秦皇島市海港區(qū)西港路，注冊(cè)資本40257萬(wàn)元，法定代表人為曹田平，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售玻璃及玻璃制品、玻璃球、經(jīng)緯編制品等產(chǎn)品。
2、耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱財(cái)務(wù)公司)。財(cái)務(wù)公司為非銀行性資金機(jī)構(gòu)，主要辦理集團(tuán)成員單位信貸、投入資金以及同業(yè)拆借業(yè)務(wù)。財(cái)務(wù)公司企業(yè)類型為國(guó)內(nèi)合資，注冊(cè)地為秦皇島市文化南路，法定代表人為李守濱，注冊(cè)資本3億元。其中集團(tuán)公司帶有其90.93%股權(quán)，本公司帶有其7.36%股權(quán)。
3、秦皇島耀華設(shè)計(jì)研究院。該院主要從事建材行業(yè)(玻璃行業(yè))工程設(shè)計(jì)及技術(shù)咨詢業(yè)務(wù)，注冊(cè)地為秦皇島市海港區(qū)光明路，法定代表人李楠，注冊(cè)資金140萬(wàn)元。該院為集團(tuán)公司全資企業(yè)，與本公司的關(guān)系為同一母公司。
4、秦皇島耀華包裝材料有限公司。該公司主要經(jīng)營(yíng)包裝材料業(yè)務(wù)，企業(yè)類型為國(guó)內(nèi)合資，注冊(cè)地為秦皇島市山海關(guān)關(guān)城東路24號(hào)，法定代表人邢光華，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，集團(tuán)公司帶有90%股權(quán)。該公司的關(guān)系與本公司為同一母公司。
5、秦皇島玻璃鋼廠。該廠主要經(jīng)營(yíng)玻璃鋼制品、紡織業(yè)務(wù)，住所為秦皇島市河北大街426號(hào)，注冊(cè)資金172萬(wàn)元，法定代表人付秀君，該廠為集團(tuán)公司全資企業(yè)，與本公司的關(guān)系為同一母公司。
6、秦皇島耀華建安工程有限公司。該公司主要經(jīng)營(yíng)建筑工程業(yè)務(wù)，注冊(cè)地為秦皇島市文化南路，法定代表人逯芳，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，集團(tuán)公司帶有該公司82%股權(quán)，與本公司的關(guān)系為同一母公司。
三、投入資金標(biāo)的的基本情況
秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司(以下簡(jiǎn)稱耀華工業(yè)園)于2002年9月設(shè)立，注冊(cè)資本8000萬(wàn)元。本公司帶有其57.81%股權(quán)，為該公司靠前大股東。其余股權(quán)由中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司、秦皇島耀華設(shè)計(jì)研究院、秦皇島耀華建安工程有限責(zé)任公司、秦皇島玻璃鋼廠、秦皇島耀華包裝材料有限公司(后四家企業(yè)為中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司下屬企業(yè))帶有。耀華工業(yè)園截止2003年12月31日資產(chǎn)總額40538.8萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8730.4萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)620.9萬(wàn)元。2003年凈資產(chǎn)收益率為13.1%。該公司主營(yíng)玻璃及其制品業(yè)務(wù)，目前主要經(jīng)營(yíng)一條全鍍膜浮法玻璃生產(chǎn)線，并在建一條超薄玻璃生產(chǎn)線。超薄玻璃生產(chǎn)線項(xiàng)目總投入資金19497萬(wàn)元，其中11230萬(wàn)元從中國(guó)建設(shè)銀行貸款解決。其余部分企業(yè)自籌。
根據(jù)耀華工業(yè)園項(xiàng)目建設(shè)資金需要，本公司擬與財(cái)務(wù)公司共同對(duì)耀華工業(yè)園進(jìn)行增資，其中本公司以現(xiàn)金出資5000萬(wàn)元，財(cái)務(wù)公司以現(xiàn)金出資3117萬(wàn)元。增資后，耀華工業(yè)園注冊(cè)資本由8000萬(wàn)元增至16117萬(wàn)元，其中本公司累計(jì)出資9624.56萬(wàn)元，占該公司注冊(cè)資本的比例由57.81%增至59.72%；耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司出資3117萬(wàn)元，占該公司注冊(cè)資本的19.34%；中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司出資3055.44萬(wàn)元，占該公司注冊(cè)資本的比例由38.19%降至18.96%；秦皇島耀華設(shè)計(jì)研究院、秦皇島耀華建安工程有限責(zé)任公司、秦皇島玻璃鋼廠、秦皇島耀華包裝材料有限公司各出資80萬(wàn)元，持股比例由1%降至0.495%。
四、對(duì)外投入資金合同的主要內(nèi)容
1、耀華工業(yè)園現(xiàn)有股東一致同意增加耀華工業(yè)園注冊(cè)資本，并同意本公司及財(cái)務(wù)公司對(duì)耀華工業(yè)園進(jìn)行增資。
2、投入資金金額：本公司出資5000萬(wàn)元，財(cái)務(wù)公司出資3117萬(wàn)元。
3：支付方式：現(xiàn)金支付。
4、生效條件：自協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章，并經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過后生效。
5、合同的履行期限：自協(xié)議生效日起十個(gè)工作日內(nèi)注足出資額。
6、耀華工業(yè)園增資前形成的未分配利潤(rùn)由老股東享有。
7、增資后，耀華工業(yè)園董事會(huì)成員按《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
五、對(duì)外投入資金的目的和對(duì)公司的影響
用于耀華工業(yè)園增資的資金來源為銀行借款(此項(xiàng)借款公司已列入2004年借款計(jì)劃，借款計(jì)劃已經(jīng)公司三屆董事會(huì)十七次會(huì)議批準(zhǔn)，但須提交公司股東大會(huì)審議通過)，按公司一季度末資產(chǎn)負(fù)債狀況測(cè)算，此項(xiàng)借款將使公司資產(chǎn)負(fù)債率提高約1.1個(gè)百分點(diǎn)，對(duì)公司整體財(cái)務(wù)狀況影響不大。
六、單獨(dú)董事的意見
本公司單獨(dú)董事劉賦捷、孫劉太對(duì)本次增資事項(xiàng)發(fā)表了單獨(dú)意見。意見如下：
1、本次增資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)審議和表決程序合規(guī)、合法。
2、本次增資有助于公司發(fā)展超薄玻璃業(yè)務(wù)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，做大做強(qiáng)主業(yè)。
3、本次增資有助于提升整體收益水平，且增資前秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司形成的未分配利潤(rùn)由老股東享有，增資方案公平合理，未損害公司和廣大股東的利益。
七、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
2、經(jīng)單獨(dú)董事簽字確認(rèn)的單獨(dú)董事意見；
3、秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司增資協(xié)議。
秦皇島耀華玻璃股份有限公司董事會(huì)