本公司及全體董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責任。重要提示：

　　1、公司于2009年4月17日召開的第三屆董事會第十八次會議審議通過了公司非公開發(fā)行股份公司憑證的相關(guān)議案。鑒于：

　　（1）公司于2009年5月20日派發(fā)了現(xiàn)金紅利，每10股分配現(xiàn)金紅利1.00元；

　�。�2）中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱“貴航集團”）已確定中航通用飛機有限責任公司（以下簡稱“通飛公司”）為其所協(xié)調(diào)企業(yè)，由兩者共同認購公司本次非公開發(fā)行股份中的3,000萬股，并于2009年6月2

　　日分別與公司簽訂了附條件生效的《補充認股協(xié)議》和《認股協(xié)議》；

　�。�3）北京岳華德威資產(chǎn)評估有限公司對海南中航特玻材料有限公司（以下簡稱“海南中航特�！保┦召彽�福耀海南浮法玻璃有限公司（以下簡稱“福耀海南”）的相關(guān)資產(chǎn)進行了評估，并出具了《福耀海南浮法玻璃有限公司出售資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告書》（岳華德威評報字（2009）第107號）；

　�。�4）公司與PPGINDUSTRIES,INC.（以下簡稱“PPG公司”）于2009年

　　5月19日簽訂了《浮法生產(chǎn)線技術(shù)服務(wù)許可協(xié)議》。
 
根據(jù)此協(xié)議，PPG公司將為海南中航特玻改造福耀海南1號線生產(chǎn)電子級玻璃及高品質(zhì)離線Low-E玻璃基

　　片、改造福耀海南2號線生產(chǎn)在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃和新建一條全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線提供技術(shù)支持；

　�。�5）上述新建、改造生產(chǎn)線的《海南中航特玻材料有限公司改擴建福耀海南浮法生產(chǎn)線一期工程環(huán)境影響報告書》已經(jīng)海南省國土環(huán)境資源廳以瓊土環(huán)資審字2009101號文進行了批復(fù)。項目可行性研究報告已在海南省工業(yè)和信息化廳備案（備案編號：瓊工信備200933號、34號、35號和36號）。

　　公司董事會對第三屆董事會第十八次會議審議通過的非公開發(fā)行的相關(guān)議案進行了補充。

　　2、本次發(fā)行除需經(jīng)本公司股東大會批準外，還需取得以下單位的批準后方可實施：（1）中國證監(jiān)會核準本次公司非公開發(fā)行股份公司憑證方案；（2）中國證監(jiān)會核準豁免貴航集團因認購本次非公開發(fā)行的股份而可能觸發(fā)的要約收購義務(wù)；（3）海南中航特玻收購海南福耀相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估結(jié)果經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案；

　�。�4）貴航集團及通飛公司認購公司本次非公開發(fā)行股份公司憑證的方案獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準。

　　本次發(fā)行能否獲得本公司股東大會批準，能否獲得中國證監(jiān)會的核準和國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)，以及較終取得相關(guān)批準的時間存在不確定性，提請廣大投入資金者注意投入資金風險。

　　3、為能準確理解本次發(fā)行事項，提醒投入資金者仔細閱讀本公司于同日刊登在

　　《經(jīng)濟權(quán)益憑證時報》和“巨潮資訊網(wǎng)”上的《中航三鑫股份有限公司非公開發(fā)行股份公司憑證預(yù)案（補充版）》。

　　中航三鑫股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十一次會議通知于2009年5月27日以書面形式通知全體董事。會議于2009年6月3日（星期三）上午9：30在深圳市南山區(qū)南海大道2061號新保輝大廈17層會議室召開。會議應(yīng)出席董事8人，實到董事8人。部分公司監(jiān)事、部分高管人員及公司見證律師列席會議。本次會議出席人數(shù)、召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長余霄主持。其中，由于貴航集團認購本次公司非公開發(fā)行的股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，貴航集團所派董事余霄、謝嘉寧回避了涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決。經(jīng)與會人員認真審議，以記名投票方式形成如下決議：

　　一、會議審議通過了《關(guān)于補充本次非公開發(fā)行股份公司憑證預(yù)案的議案》。

　　由于公司于2009年5月20日派發(fā)了現(xiàn)金紅利，以及貴航集團確認通飛公司為其所協(xié)調(diào)企業(yè)，由兩者共同認購公司本次非公開發(fā)行股份中的3,000萬股等事項，公司董事會對非公開發(fā)行股份公司憑證預(yù)案進行了補充。由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6名非關(guān)聯(lián)董事逐項表決通過了以下事項：

　　1、發(fā)行對象和認購方式

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象。全部發(fā)行對象不超過10名。本次發(fā)行的股份公司憑證全部采用現(xiàn)金方式認購。

　　貴航集團及其所協(xié)調(diào)企業(yè)通飛公司作為特定發(fā)行對象之一，已于2009年6月2日分別與公司簽訂了附條件生效的《補充認股協(xié)議》和《認股協(xié)議》。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行價格

　　本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第三屆董事會第十八次會議決議公告之日，即2009年4月21日。本次發(fā)行的發(fā)行低價為定價基準日前20個交易日

　　公司股份公司憑證交易均價的90%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股份公司憑證交易總金額/定價基準日前20個交易日股份公司憑證交易總量），即每股9.08元金額。由于本公司于2009年5月20日派發(fā)了現(xiàn)金股利（每10股派發(fā)1元現(xiàn)金股利），發(fā)行低價經(jīng)過相應(yīng)的調(diào)整后，為每股8.98元。

　　具體發(fā)行價格將由股東大會授權(quán)董事會，在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，與保薦機構(gòu)根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。

　　根據(jù)本次董事會前貴航集團、通飛公司與本公司簽訂的附條件生效的《補充認股協(xié)議》和《認股協(xié)議》，貴航集團、通飛公司不參與市場詢價過程，承諾接受市場詢價結(jié)果，與其他投入資金者以相同價格認購。

　　在本次發(fā)行前，因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息而引起公司股份公司憑證價格變化的，發(fā)行低價將按照相應(yīng)比例再次進行除權(quán)除息調(diào)整。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　公司本次發(fā)行股份公司憑證數(shù)量不超過10,000萬股。

　　根據(jù)本次董事會前貴航集團、通飛公司與公司簽訂的附條件生效的《補充認股協(xié)議》和《認股協(xié)議》，貴航集團認購本次公司非公開發(fā)行的股份2,000萬股，通飛公司認購本次非公開發(fā)行的股份1,000萬股。

　　對其他特定投入資金者的發(fā)行數(shù)量，將由董事會提請股東大會授權(quán)董事會按照實際情況確定。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　4、限售期安排

　　本次向特定對象非公開發(fā)行股份完成后，貴航集團及通飛公司認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投入資金者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5、本次非公開發(fā)行股份籌集資金投向

　　本次非公開發(fā)行籌集資金扣除發(fā)行費用后將全部注資海南中航特玻，用于海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)并在其基礎(chǔ)上進行新建和改造生產(chǎn)線，總投入資金為129,416萬元，其中45,000萬元用于收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)，11,628萬元用于將收購資產(chǎn)中的一條浮法玻璃生產(chǎn)線改造為電子級玻璃及高品質(zhì)離線Low-E玻璃基片生產(chǎn)線；72,788萬元用于新建一條全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線。

　　本次籌集資金使用計劃按項目的輕重緩急實施的具體情況如下：

　　項目名稱投入資金金額（萬元）擬投入籌集資金（萬元）建設(shè)期

　　海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)

　　45,000.0045,000.00-

　　資產(chǎn)

　　600t/d薄玻璃生產(chǎn)線改造工程11,628.006,200.0010個月

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線

　　72,788.0038,800.0020個月

　　Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線

　　合計129,416.0090,000.00-

　　實際籌集資金數(shù)額將不超過項目需求總量，不能滿足項目需要的資金缺口將通過海南中航特玻自籌方式解決。

　　若本次籌集資金到位之前，海南中航特玻根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入項目資金，則籌集資金到位之后予以置換。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案與第三屆董事會第十八次會議審議通過的非公開發(fā)行股份公司憑證預(yù)案中未予補充的部分需一并提交公司股東大會逐項表決，經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施，并以中國證監(jiān)會較后核準的方案為準。

　　二、會議審議通過了《關(guān)于補充<本次非公開發(fā)行股份公司憑證籌集資金運用可行性分析報告>的議案》。

　　因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關(guān)聯(lián)董事表決通過了《關(guān)于補充<本次非公開發(fā)行股份公司憑證籌集資金運用可行性分析報告>的議案》。

　�。ㄒ唬┍敬位I集資金的使用計劃

　　本次非公開發(fā)行股份公司憑證預(yù)計籌集資金總額約為9億元�？鄢l(fā)行費用后，實際籌集資金將全部注資海南中航特玻，用于海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)并在其基礎(chǔ)上進行新建和改造生產(chǎn)線建設(shè)。根據(jù)在海南省工業(yè)和信息化廳備案的項

　　目可行性研究報告（備案編號：瓊工信備200933號、34號、35號和36號），項目總投入資金為129,416萬元，其中：45,000萬元用于收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)，11,628

　　萬元用于將收購資產(chǎn)中的一條浮法玻璃生產(chǎn)線改造為電子級玻璃及高品質(zhì)離線Low-E玻璃基片生產(chǎn)線；72,788萬元用于新建一條全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線。籌集資金數(shù)額將不超過項目需求總量，不能滿足投入資金需要的資金缺口將通過海南中航特玻自籌解決。

　　為加快美國PPG公司“全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃”技術(shù)引進，快速占領(lǐng)節(jié)能特玻材料高等市場，貴航集團和中航三鑫共同出資組建了海南中航特玻材料有限公司。雙方于2008年12月簽訂的《關(guān)于設(shè)立海南中航特玻材料有限公司出資協(xié)議書》約定：共同出資設(shè)立海南中航特玻材料有限公司，注冊資本為金額30000萬元，其中中航三鑫出資金額5000萬元，占注冊資本的16.67%，公司出資金額25000元，占注冊資本的83.33%；雙方初次出資20%，其中貴航集團出資金額5000萬元，中航三鑫出資金額1000萬元，剩余出資自海南中航特玻成立之日起兩年內(nèi)繳足，同時約定“鑒于引進項目建設(shè)周期內(nèi)不能產(chǎn)生經(jīng)濟效益，為不影響中航三鑫在項目建設(shè)期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績，有利于公司未來在資本市場的融入資金，建設(shè)初期由貴航集團主要投入資金，在項目建成后中航三鑫通過定向、公開發(fā)行股份的方式籌集資金，購買貴航集團在海南中航特玻的股權(quán)，較終由中航三鑫控股全資子公司海南中航特玻�！�

　　2009年6月2日，貴航集團、通飛公司與本公司簽訂了附條件生效的《補充認股協(xié)議》和《認股協(xié)議》，貴航集團擬認購本次公司非公開發(fā)行的股份2,000萬股，通飛公司擬認購本次公司非公開發(fā)行的股份1,000萬股。

　　鑒于貴航集團已與中航三鑫簽訂了附條件生效的《認股協(xié)議》和《補充認股協(xié)議》，認購本次公司非公開發(fā)行的股份2,000萬股用于前述投入資金項目，如中航三鑫本次發(fā)行成功籌集到用于前述投入資金項目資金，貴航集團將不再承擔對海南中航特玻的除已繳納的海南中航特玻首期出資外的出資義務(wù)，此等出資義務(wù)轉(zhuǎn)由本公司在履行有關(guān)決策程序后承擔，同時，貴航集團放棄對海南中航特玻增資的認繳權(quán)。

　　本次非公開發(fā)行實際籌集資金將全部注資海南中航特玻，用于其進行本次籌集資金項目建設(shè)，其中：金額24,000萬元繳納海南中航特玻剩余出資，其余部分對海南中航特玻進行增資。增資海南中航特玻的價格為經(jīng)審計確定的每股凈資產(chǎn)額。

　　海南中航特�？壳皩枚聲诙螘h審議通過了《關(guān)于增資及收購資產(chǎn)的議案》，同意股東中航三鑫以本次非公開發(fā)行籌集資金單方增資海南中航特玻，以及上述注資的具體運用方案。

　　本次籌集資金使用計劃按項目的輕重緩急實施的具體情況如下：

　　項目名稱投入資金金額（萬元）擬投入籌集資金（萬元）建設(shè)期

　　海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)

　　45,000.0045,000.00-

　　資產(chǎn)

　　600t/d薄玻璃生產(chǎn)線改造工程11,628.006,200.0010個月

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線

　　72,788.0038,800.0020個月

　　Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線

　　合計129,416.0090,000.00-

　　若本次籌集資金到位之前，海南中航特玻根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入項目資金，則籌集資金到位之后予以置換。不能滿足項目需要的資金缺口將通過海南中航特玻自籌方式解決。

　�。ǘ┍敬位I集資金擬收購資產(chǎn)的基本情況

　　1、收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)的背景

　　公司計劃在海南建設(shè)特玻材料產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)基地，原規(guī)劃項目選址位于海南省文昌縣木蘭灣。經(jīng)考察原項目選址周邊基礎(chǔ)配套公共設(shè)施無法在短時期內(nèi)達到項目建設(shè)配套要求，而福耀海南周邊基礎(chǔ)設(shè)施齊全、配套設(shè)施完備，具有較好的收購經(jīng)濟價值，具備利用PPG公司技術(shù)支持建設(shè)全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線的條件，具備利用原已建成的生產(chǎn)線進行技術(shù)改造生產(chǎn)符合PPG公司產(chǎn)品標準的低反射陽光鍍膜玻璃、超白浮法玻璃、電子薄片玻璃和太陽能TCO鍍膜玻璃的條件，有利于實現(xiàn)公司高等節(jié)能玻璃產(chǎn)品多樣化。

　　2、福耀海南相關(guān)資產(chǎn)的情況

　　海南中航特玻擬收購的福耀海南相關(guān)資產(chǎn)位于海南省澄邁縣老城開發(fā)區(qū)，包括641畝工業(yè)用地及其上已建成的兩條600t/d浮法玻璃生產(chǎn)線、輔助生產(chǎn)的公用設(shè)施以及附屬的建筑物和構(gòu)筑物。

　　根據(jù)原設(shè)計規(guī)劃，上述641畝工業(yè)用地和部分輔助生產(chǎn)的公共設(shè)施具備為四條浮法玻璃生產(chǎn)線配套的能力。目前已有的兩條浮法玻璃生產(chǎn)線于2006年投入資金興建（分別為1號生產(chǎn)線和2號生產(chǎn)線），，為兩條生產(chǎn)線配套的110KVA變電站、

　　公用變電站、柴油發(fā)電機站、天然氣調(diào)壓站、LNG站、柴油站、循環(huán)水站、氮氣站、氫氣站、均化庫（砂庫）、配料樓等生產(chǎn)公用設(shè)施齊全。除上述資產(chǎn)外，按照原設(shè)計規(guī)劃，還包括預(yù)留3號和4號生產(chǎn)線的規(guī)劃用地。

　　兩條生產(chǎn)線分別于2007年7月和9月點火，于2008年12月停產(chǎn)，停產(chǎn)前兩條線分別運行了16個月和14個月。福耀海南停產(chǎn)的主要原因系其母公司福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和目標市場。

　　根據(jù)北京岳華德威資產(chǎn)評估有限公司出具的岳華德威評報字（2009）第107號《資產(chǎn)評估報告書》，截止2009年3月31日，上述資產(chǎn)的評估值為49,894.66

　　萬元，其中設(shè)備24,065.34萬元，建筑物19,807.13萬元，土地使用權(quán)6,011.03萬元，其他無形資產(chǎn)11.16萬元。由于上述資產(chǎn)的評估值與暫定總價款45,000萬元的差異未超過暫定總價款的20%，根據(jù)海南中航特玻與福耀海南簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價款確定為金額45,000萬元。

　　3、海南中航特玻對擬收購資產(chǎn)的使用方案

　　停產(chǎn)后，福耀海南對兩條生產(chǎn)線采取了較好的保護措施，目前兩條生產(chǎn)線的設(shè)備、設(shè)施狀況良好，經(jīng)過改造后具備恢復(fù)生產(chǎn)的能力。為了充分利用擬收購資產(chǎn)的可使用價值，生產(chǎn)符合PPG公司技術(shù)標準的高品質(zhì)產(chǎn)品，需要在擬收購資產(chǎn)中原預(yù)留地上利用PPG公司技術(shù)新建全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線，并對原有兩條生產(chǎn)線按照PPG公司技術(shù)標準進行改進和升級。本著審慎投入資金的原則，根據(jù)擬收購資產(chǎn)現(xiàn)狀并考慮整體規(guī)劃完成后效益非常大化，海南中航特玻對擬收購資產(chǎn)的后續(xù)安排如下：

　　1、600t/d薄玻璃生產(chǎn)線改造工程

　　由PPG公司提供技術(shù)支持對原1號浮法線進行修正并做改進，生產(chǎn)符合PPG產(chǎn)品標準的1.6—4mm電子玻璃、汽車玻璃、離線Low-E玻璃基片、制鏡玻璃基片。預(yù)留增加在線陽光控制膜鍍膜裝置的配套接口，后續(xù)可根據(jù)市場對陽光控制

　　鍍膜玻璃的需求情況，增加陽光控制鍍膜玻璃生產(chǎn)能力，生產(chǎn)PPG公司的Solarcool和Vistacool系列的陽光控制鍍膜玻璃。

　　2、新建PPG600t/d全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線

　　在擬收購資產(chǎn)原規(guī)劃預(yù)留的3號生產(chǎn)線位置，以PPG公司技術(shù)新建一條

　　600t/d全氧燃燒在線Low-E鍍膜玻璃生產(chǎn)線。該生產(chǎn)線由HFT公司提供熔窯、錫槽、在線Low-E鍍膜裝置及計算機集散檢驗、控制系統(tǒng)，由海南中航特玻根據(jù)PPG公司的工藝設(shè)計和HFT公司的工程設(shè)計采購配合料稱量及控制設(shè)備、退火窯及冷端切割設(shè)備。建成后3號生產(chǎn)線的主要產(chǎn)品為在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃、透明或本體著色玻璃（可用作離線Low-E玻璃基片）。

　　3、600t/d在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃改造工程項目

　　使用PPG公司技術(shù)對擬收購資產(chǎn)原有的2號生產(chǎn)線進行改進和升級，加裝CVD鍍膜器，生產(chǎn)在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃、透明或本體著色玻璃。

　　4、新建600t/d超白玻璃生產(chǎn)線項目

　　在擬收購資產(chǎn)原規(guī)劃預(yù)留的4號生產(chǎn)線位置，以PPG公司技術(shù)新建一條

　　600t/d超白玻璃生產(chǎn)線，并加裝CVD鍍膜器，建成后4號生產(chǎn)線的主要產(chǎn)品為超白玻璃、在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃和在線TCO鍍膜玻璃。

　　本次非公開發(fā)行籌集資金除45,000萬元用于收購福耀海南的相關(guān)資產(chǎn)外，其余將全部用于上述3號生產(chǎn)線和1號生產(chǎn)線的建設(shè)和改造。此外，本公司將通過自籌方式或其他方式籌措資金用于2號生產(chǎn)線及4號生產(chǎn)線的建設(shè)和改造。

　　上述4條生產(chǎn)線建設(shè)完成后，海南中航特玻將擁有先進的高等節(jié)能玻璃生產(chǎn)線，可生產(chǎn)的玻璃產(chǎn)品包括符合PPG公司產(chǎn)品標準的在線Low-E玻璃、電子級玻璃、超白玻璃、TCO鍍膜玻璃和高品質(zhì)離線Low-E玻璃基片、太陽能TCO鍍膜玻璃。海南中航特玻業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有的幕墻工程、節(jié)能玻璃深加工業(yè)務(wù)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)體系結(jié)合，使公司形成了在節(jié)能玻璃領(lǐng)域生產(chǎn)、加工、應(yīng)用完備的產(chǎn)業(yè)鏈，從而為實現(xiàn)公司

　　“致力于成為中國節(jié)能玻璃行業(yè)優(yōu)異者”的發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅實基礎(chǔ)。

　�。ㄈ┍敬位I集資金投入資金項目的可行性

　　1、項目建設(shè)符合國家“十一五”規(guī)劃及海南省地方經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃要求；

　　2、項目符合產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)技術(shù)進步要求；

　　3、全部Low-E玻璃的使用率呈增長之勢；

　　4、Low-E玻璃是中國節(jié)能玻璃必然的發(fā)展方向；

　　5、項目擁有先進、可靠的技術(shù)來源和技術(shù)支持；

　　6、高素質(zhì)生產(chǎn)籌備和經(jīng)營管理人員為項目投產(chǎn)后的生產(chǎn)經(jīng)營提供保障。

　　本次籌集資金投入資金項目符合國家“十一五”規(guī)劃要求和產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)方向，公司已經(jīng)取得了處于全部優(yōu)異水平的技術(shù)來源和技術(shù)支持，并已完成了在項目生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理方面的人才儲備；同時，項目產(chǎn)品面臨著規(guī)模不斷擴大的需求市場，項目的實施有利于完善公司特種玻璃深加工業(yè)務(wù)的上下游銜接和配套、實現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，是必要的和可行的。

　�。ㄋ模┍敬位I集資金投入資金項目經(jīng)濟效益預(yù)測

　　根據(jù)投入資金估算，本次籌集資金投入資金項目經(jīng)濟效益預(yù)測情況如下：

　　年均稅后利潤投入資金回收期（含

　　序號項目名稱

　�。ㄈf元）建設(shè)期）（年）

　　1海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)--

　　2600t/d薄玻璃生產(chǎn)線改造工程5,111.565.32

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線Low-E鍍膜

　　310,496.296.01

　　節(jié)能玻璃生產(chǎn)線

　　（五）本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響

　　1、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

　　本次非公開發(fā)行所籌集的資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將全部用于玻璃生產(chǎn)線的收購、新建和改造，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，順應(yīng)了當前“節(jié)能減排”的經(jīng)濟和社會發(fā)展趨勢。

　　本次籌集資金投入資金項目建成和投產(chǎn)后，公司擁有了國內(nèi)優(yōu)異的玻璃制造生產(chǎn)技術(shù)，進一步豐富和優(yōu)化了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司的節(jié)能玻璃深加工產(chǎn)業(yè)鏈將更加完善，業(yè)務(wù)規(guī)模、生產(chǎn)效率都將得到進一步的提升，核心競爭力將進一步增強，從而有效增強公司抵御風險的能力，對實現(xiàn)公司長期可持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。

　　2、本次非公開發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響

　　以下測算以籌集資金總額為9億元計算，財務(wù)數(shù)據(jù)以合并報表口徑計算。

　　（1）降低公司資產(chǎn)負債率，提高公司抵御風險能力

　　2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，公司的資產(chǎn)負債率分別為55.12%、50.46%和59.46%。

　　以2008年12月31日公司資產(chǎn)和負債為計算基礎(chǔ)，本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負債率將從55.12%下降為33.87%，隨著籌集資金投入資金項目逐漸達產(chǎn)，相應(yīng)經(jīng)營流動資金通過銀行貸款逐步配比，公司資產(chǎn)負債率將緩慢上升。

　　因此，本次非公開發(fā)行能夠優(yōu)化公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，有利于提高公司抵御風險的能力，為公司后續(xù)融入資金提供良好的保障。

　�。�2）提升公司的營業(yè)收入與盈利能力

　　本次非公開發(fā)行籌集資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將全部用于相關(guān)玻璃生產(chǎn)線收購、新建和改造。本次籌集資金投入資金項目建成投產(chǎn)后，公司節(jié)能玻璃深加工產(chǎn)業(yè)鏈將更加完善，公司營業(yè)收入和盈利能力將得到進一步的提高。

　　以2008年12月31日公司營業(yè)收入、凈利潤和凈資產(chǎn)收益率為基礎(chǔ)計算，本次籌集資金投入資金項目達產(chǎn)后，公司營業(yè)收入和凈利潤將分別增長58.17%、

　　352.81%，合并財務(wù)報表口徑的凈資產(chǎn)收益率將從6.87%增長到12.98%。

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負債率降低、盈利能力提高，發(fā)展?jié)摿υ鰪�，公司競爭能力將得到有效提升�?/P>

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案與本次董事會審議通過的《非公開發(fā)行股份公司憑證籌集資金運用可行性分析報告（補充版）》需一并提交公司股東大會審議。

　　三、會議審議通過了《關(guān)于公司與中國貴州航空工業(yè)（集團）有限公司簽訂附條件生效的<補充認股協(xié)議>的議案》。

　　由于貴航集團已確認通飛公司作為其所協(xié)調(diào)企業(yè)，共同認購公司本次非公開發(fā)行股份中的3,000萬股，并已分別確定其認購數(shù)量，貴航集團與公司于2009

　　年6月2日簽訂了附條件生效的《補充認股協(xié)議》。

　　雙方同意，《補充認股協(xié)議》由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字后，在下述條件全部滿足時生效：

　　1、中航三鑫董事會及股東大會批準本次非公開發(fā)行；

　　2、貴航集團認購本次非公開發(fā)行股份的事項獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準；

　　3、中航三鑫本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會核準；

　　4、若中航三鑫本次非公開發(fā)行導(dǎo)致貴航集團觸發(fā)要約收購義務(wù)，則應(yīng)獲得中國證監(jiān)會豁免貴航集團要約收購義務(wù)的核準。

　　上述較后一個條件的滿足日為本協(xié)議生效日。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關(guān)聯(lián)董事表決通過了該《補充認股協(xié)議》。具體協(xié)議請參見本公司今日做出的《關(guān)于中國貴州航空工業(yè)（集團）有限公司與公司簽訂<補充認股協(xié)議>之公告》。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　第三屆董事會第十八次會議審議通過的《關(guān)于同意公司與中國貴州航空工業(yè)

　�。瘓F）有限公司簽訂附條件生效的<認股協(xié)議>的議案》不再提交公司股東大會審議，本議案尚需提交股東大會審議。

　　四、會議審議通過了《關(guān)于公司與中航通用飛機有限責任公司簽訂附條件生效的<認股協(xié)議>的議案》。

　　因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關(guān)聯(lián)董事表決通過了該《認股協(xié)議》。

　　雙方同意，《認股協(xié)議》由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字后，在下述條件全部滿足時生效：

　　1、中航三鑫董事會及股東大會批準本次非公開發(fā)行；

　　2、通飛公司認購本次非公開發(fā)行股份的事項獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準；

　　3、中航三鑫本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會核準；

　　4、若中航三鑫本次非公開發(fā)行導(dǎo)致通飛公司觸發(fā)要約收購義務(wù)，則應(yīng)獲得中國證監(jiān)會豁免通飛公司要約收購義務(wù)的核準。

　　上述較后一個條件的滿足日為本協(xié)議生效日。

　　具體協(xié)議請參見本公司今日做出的《關(guān)于中航通用飛機有限責任公司與公司簽訂<認股協(xié)議>之公告》。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、會議審議通過了《關(guān)于海南中航特玻所收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)中2號生產(chǎn)線改造方案的議案》。

　　公司擬以自有資金對海南中航特玻收購的福耀海南相關(guān)資產(chǎn)中的2號生產(chǎn)線進行改造，改造的具體方案為：使用PPG公司技術(shù)對2號生產(chǎn)線進行改進和升級，加裝CVD鍍膜器，生產(chǎn)在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃、透明或本體著色玻璃。

　　公司籌備有關(guān)部門進行了深入的可行性研究，還聘請了有資質(zhì)的有經(jīng)驗機構(gòu)就各投入資金項目出具了初步的可行性研究報告。報告的結(jié)論是2號生產(chǎn)線的改造方案是可行的，項目的建設(shè)具有優(yōu)良的建設(shè)條件和外部環(huán)境，采用的技術(shù)和產(chǎn)品質(zhì)量都達到全部先進水平，項目的實施將產(chǎn)生良好的經(jīng)濟效益和社會效益。

　　依據(jù)2號生產(chǎn)線改造項目的可行性分析，項目總投入資金為51,339.20萬元，其中建設(shè)投入資金47,383.94萬元，建設(shè)期利息955.26萬元，鋪底流動資金3,000萬元。生產(chǎn)期內(nèi)年均銷售收入（含稅）57017.28萬元，年平均稅后利潤10616.49萬元，投入資金回收期為4.56年（含建設(shè)期一年）。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。關(guān)于審議本次非公開發(fā)行的臨時股東大會時間將另行通知。

　　特此公告。

　　中航三鑫股份有限公司董事會

　　二〇〇九年六月三日