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洛陽玻璃股份有限公司董事會議決議公告

來源:中國證券網(wǎng) 2009/3/27 0:00:00

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    洛陽玻璃股份有限公司(本公司)第五屆董事會第三十次會議于2009年3月26日上午十時整在中國河南省洛陽市西工區(qū)唐宮中路九號本公司一樓接待室召開,會議應(yīng)到董事10人,實到董事10人,五位監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議,符合《公司法》和本公司《章程》的規(guī)定,會議由公司董事長高天寶先生主持,經(jīng)與會董事一致同意,會議形成決議如下:一、審議并通過了本公司2008年度董事會工作報告;二、審議并通過了本公司2008年度總經(jīng)理工作報告;三、審議并通過了本公司2008年度財務(wù)報告;四、審議并通過了本公司2008年年度報告及摘要;五、審議并通過了本公司2008年年度利潤分配預(yù)案;按照國際會計準則,本公司2008年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣5,404萬元,加上年初虧損人民幣85,035萬元,累計虧損為人民幣79,631萬元,故本公司2008年度不進行利潤分配,同時也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。按照中國會計準則,本公司2008年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣1,278萬元,加上年初虧損人民幣126,275萬元,累計虧損為人民幣124,997萬元。故本公司2008年度不進行利潤分配,同時也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。六、審議并通過續(xù)聘大信會計師事務(wù)所有限公司和大信梁學(xué)濂(香港)會計師事務(wù)所分別為公司2009年度國內(nèi)和境外審計機構(gòu),同時提請股東大會授權(quán)董事會決定其薪酬;七、審議并通過了本公司董事會關(guān)于對非標準審計報告涉及事項的專項說明;八、審議并通過了2008年度內(nèi)部控制自我評估報告;九、審議并通過了2008年度社會責(zé)任報告;十、審議董事會關(guān)于對非標準審計報告涉及事項的專項說明;洛陽玻璃股份有限公司2008年度財務(wù)報告被大信會計師事務(wù)有限公司出具了有強調(diào)事項的審計報告,該強調(diào)事項的主要內(nèi)容為:“我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注,如財務(wù)報表附注二所述,貴集團和貴公司財務(wù)報表是在假設(shè)本報告期后至2009年12月31日止期間貴集團和貴公司仍然可以持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)上編制的。于2008年12月31日,貴集團累計未彌補虧損為人民幣1,249,967,485.76元,且流動負債已超過流動資產(chǎn)人民幣941,320,286.68元。貴公司已在財務(wù)報表附注二披露了上述財務(wù)報表仍然以持續(xù)經(jīng)營假設(shè)為基礎(chǔ)編制的理由,但其持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見!备剑贺攧(wù)報表附注二財務(wù)報表編制基準盡本公司合并財務(wù)報表于2008年12月31日累計未彌補虧損人民幣1,249,967,485.76元,且流動負債超過流動資產(chǎn)人民幣941,320,286.68元,但本公司董事認為,本公司及本集團將能夠持續(xù)經(jīng)營,并能在債務(wù)到期時償還有關(guān)款項,原因如下:(1)截止2008年12月31日,銀行給予本集團的信貸額度約人民幣717,767,000.00元已全額使用,這些貸款將于資產(chǎn)負債表日后一年內(nèi)到期,公司董事正在和銀行協(xié)商持續(xù)支持。(2)繼續(xù)獲得控股公司-中國洛陽浮法玻璃有限責(zé)任公司(洛玻集團)及控股公司之母公司-中國建筑材料集團公司(中國建材)的財務(wù)支持。董事認為:本公司及本集團將會有充足的現(xiàn)金資源以滿足未來的流動資金及其它經(jīng)營需求。因此,本財務(wù)報表以持續(xù)經(jīng)營基準編制。如果上述持續(xù)經(jīng)營假設(shè)不成立,本公司及本集團的資產(chǎn)應(yīng)調(diào)整至可變現(xiàn)價值,并應(yīng)對可能承擔(dān)的負債提取準備,同時,長期負債應(yīng)轉(zhuǎn)為流動負債!本蜕鲜鰰嫀熓聞(wù)所審計報告中的強調(diào)事項,公司認為凈流動負債產(chǎn)生原因是由于本公司本年度出現(xiàn)經(jīng)營虧損,虧損的主要原因一是市場競爭激烈,導(dǎo)致產(chǎn)品售價大幅下跌,同時主要生產(chǎn)資料成本大幅升高;二是按公司會計政策的相關(guān)規(guī)定計提了多項準備,F(xiàn)金流減少和應(yīng)收款項改變而增加了銀行借款。凈流動負債會對本集團的經(jīng)營能力產(chǎn)生一定影響。本公司董事會相信,隨著本集團優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)效果的逐步體現(xiàn),現(xiàn)金流量將得以改善,使經(jīng)營活動對銀行借款的依賴性大大降低。同時本公司在必要時還可獲得控股公司實際控制人及金融機構(gòu)的財務(wù)支持,以應(yīng)對可能出現(xiàn)的資金困難。十一、審議通過了2008年持續(xù)關(guān)聯(lián)交易情況;十二、審議通過了修改《公司章程》部分條款的議案;根據(jù)中國證監(jiān)會中國證券監(jiān)督管理委員會(57號)令《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的要求,公司修改《公司章程》如下:公司章程原第二百零九條公司可以下列形式分配股利:(一)現(xiàn)金;(二)股票,F(xiàn)修改為:第二百零九條公司利潤分配政策為:(一)在保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下給股東合理的投資回報;(二)公司可以采用現(xiàn)金或股票方式分配股利。較近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于較近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。十三、審議公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、修改《信息披露事務(wù)管理制度》和《重大信息報告制度》的議案;十四、審議公司董事會換屆的提案;由于公司第五屆董事會將于2009年4月10日屆滿,就第六屆董事會換屆提出如下事項:根據(jù)公司靠前大股東中國洛陽玻璃浮法集團有限責(zé)任公司的提名,推薦高天寶、曹明春、謝軍、宋飛、宋建明、申安秦、包文春、郭愛民、張占營、葛鐵銘、黃平為公司第六屆董事會成員,其中郭愛民、張占營、葛鐵銘、黃平為獨立董事候選人,董事會認為他們符合董事任職資格,同意提交股東大會審議。中國洛陽玻璃浮法集團有限責(zé)任公司對獨立董事提名人的聲明、獨立董事候選人聲明及董事候選人簡歷,將隨股東大會通知一并發(fā)放。擬定第六屆董事會薪酬方案為:(一)基本年薪董事長32萬元(稅前)執(zhí)行董事16萬元/每人(稅前)非執(zhí)行董事津貼4萬元/每人(稅前)獨立非執(zhí)行董事津貼4萬元/每人(稅前)(二)績效年薪1、完成年度經(jīng)營目標的,按基本年薪的1.5倍兌現(xiàn)。2、超經(jīng)營目標提成獎用于獎勵董事會成員(1)超經(jīng)營目標10%以內(nèi)獎超出部分的10%(2)超經(jīng)營目標10%—20%以內(nèi)獎超出部分的5%(3)超經(jīng)營目標20%以上獎超出部分的3%(三)、突出貢獻獎由董事長提出,董事會決定。請各位董事審議。上述靠前、三、五、六、十二、十四項議案需提交股東大會審議通過。洛陽玻璃股份有限公司董事會2009年3月26日

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