石家莊寶石電子玻璃股份有限公司

五屆十九次董事會(huì)決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息
披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

石家莊寶石電子玻璃股份有限公司董事會(huì)于2008年12月11日下午15：00在公司辦公樓會(huì)議室召開(kāi)了會(huì)議，會(huì)議通知于2008年12月7日以電話方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，其中單獨(dú)董事3人，監(jiān)事會(huì)成員列席了會(huì)議，會(huì)議由公司董事、總經(jīng)理宋洪波主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

1、關(guān)于公司能源動(dòng)力業(yè)務(wù)變更及相關(guān)資產(chǎn)租賃經(jīng)營(yíng)的議案

為了解決關(guān)聯(lián)公司拖欠能源動(dòng)力費(fèi)用，公司與控股股東石家莊寶石電子集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶石集團(tuán)公司”）協(xié)商，決定將原由公司負(fù)責(zé)的能源動(dòng)力供應(yīng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)由寶石集團(tuán)公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)，由寶石集團(tuán)公司統(tǒng)一對(duì)外結(jié)算，公司向?qū)毷瘓F(tuán)公司購(gòu)買(mǎi)水、電、天然氣等能源動(dòng)力，雙方據(jù)實(shí)際發(fā)生額按月結(jié)算，預(yù)計(jì)每年約發(fā)生1400萬(wàn)元交易量，具體交易價(jià)格隨國(guó)家能源價(jià)格變化而進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。同時(shí)，原公司經(jīng)營(yíng)的與供應(yīng)水、電、天然氣等相關(guān)的能源動(dòng)力資產(chǎn)出租給寶石集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)，相關(guān)人員勞務(wù)輸出。租賃資產(chǎn)總額（賬面值）約908．95萬(wàn)元，公司每月向?qū)毷瘓F(tuán)公司收取租賃及相關(guān)費(fèi)用約95．84萬(wàn)元。

授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子簽署相關(guān)資產(chǎn)租賃協(xié)議。

該議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尚建斌、周波在表決時(shí)回避表決。

表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2、關(guān)于修改《公司章程》的議案

為了建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，同時(shí)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第57號(hào)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，公司董事會(huì)對(duì)公司章程修改如下：

（1）章程第三十九條原為：公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定的給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投入資金、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

修改為：公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定的給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投入資金、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

董事、監(jiān)事及高等管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資產(chǎn)不被控股股東占用，董事、監(jiān)事及高等管理人員沒(méi)有履行職責(zé)或者協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事及高等管理人員啟動(dòng)罷免直至追究刑事責(zé)任的程序。公司建立對(duì)大股東所持股份＂占用即凍結(jié)＂的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)時(shí)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)�，即通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

（2）章程靠前百五十五條原為：公司利潤(rùn)分配政策為采取現(xiàn)金或股份公司憑證方式分配股利。境內(nèi)上市外資股股利的匯入外部折算率的確定，按照股東大會(huì)決議日后的靠前個(gè)工作日的中國(guó)人民銀行公布的港幣兌金額的基準(zhǔn)價(jià)計(jì)算。

修訂為：公司利潤(rùn)分配政策為采取現(xiàn)金或股份公司憑證方式分配股利。在資金充裕，無(wú)重大技改投入或其它投入資金計(jì)劃等情況下，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之十。境內(nèi)上市外資股股利的匯入外部折算率的確定，按照股東大會(huì)決議日后的靠前個(gè)工作日的中國(guó)人民銀行公布的港幣兌金額的基準(zhǔn)價(jià)計(jì)算。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

3、關(guān)于修訂《公司信息披露管理制度》的議案

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

4、關(guān)于修訂《公司財(cái)務(wù)管理制度》的議案

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

5、關(guān)于制訂《公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的議案

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

6、關(guān)于制訂《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

7、關(guān)于制訂《公司防范資金占用辦法》的議案

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

8、關(guān)于制訂《公司敏感信息排查管理制度》的議案

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

9、關(guān)于制訂《公司管理層問(wèn)責(zé)制度》的議案

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

10、關(guān)于召開(kāi)2008年臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的議案

公司定于2008年12月30日召開(kāi)2008年臨時(shí)股東大會(huì)。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《公司信息披露管理制度》、《公司財(cái)務(wù)管理制度》、《公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《公司防范資金占用辦法》、《公司敏感信息排查管理制度》、《公司管理層問(wèn)責(zé)制度》具體內(nèi)容見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

石家莊寶石電子玻璃股份有限公司董事會(huì)

2008年12月13日

經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證代碼：000413經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證簡(jiǎn)稱(chēng)：寶石Ａ 公告編號(hào)：2008－019

石家莊寶石電子玻璃股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2008年臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提議召開(kāi)公司2008年臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議具體情況如下：

（一）召開(kāi)會(huì)議基本情況

1、本次股東大會(huì)召集人：公司董事會(huì)

2、會(huì)議召開(kāi)日期和時(shí)間：2008年12月30日上午10：00

3、會(huì)議地點(diǎn)：石家莊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)黃河大道9號(hào)公司辦公樓會(huì)議室

4、會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票

（二）會(huì)議審議事項(xiàng)：關(guān)于修改公司章程的議案。

該議案已經(jīng)公司五屆十九次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容見(jiàn)同日五屆十九次董事會(huì)決議公告。

（三）會(huì)議出席對(duì)象

1、截止2008年12月23日下午收市后，在中國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。不能親自出席會(huì)議的股東可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

2、公司董事、監(jiān)事、高等管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員

（四）會(huì)議登記方法

1、個(gè)人股東憑本人身份證、股份公司憑證賬戶(hù)卡進(jìn)行登記；法人股東憑股東賬戶(hù)卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表授權(quán)委托書(shū)和出席人身份證進(jìn)行登記；委托代理人須帶有授權(quán)委托書(shū)、委托人股東帳戶(hù)卡、本人身份證進(jìn)行登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。信函（以寄出郵戳為準(zhǔn)）方式登記截止時(shí)間為2008年12月26日，傳真方式登記截止時(shí)間為2008年12月29日下午17：00，請(qǐng)?jiān)谛欧饣騻髡婕笊辖亲⒚鳌肮蓶|登記”字樣。

通訊地址：石家莊市高新區(qū)黃河大道9號(hào)法律經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證部

傳 真：0311－86917775

郵 編：050035

2、現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間：2008年12月23日－12月29日下午17：00

登記地點(diǎn)：石家莊市高新區(qū)黃河大道9號(hào)公司法律經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證部

郵編：050035

電話：0311－86917771、86917776

傳真：0311－86917775

聯(lián)系人：付殷芳、王華

（五）其他事項(xiàng)：會(huì)期半天，與會(huì)股東交通及食宿費(fèi)用自理。

石家莊寶石電子玻璃股份有限公司

董事會(huì)

2008年12月13日