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根據中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號)的要求,中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局于2007年9月24日至25日對我司的治理情況進行了現(xiàn)場檢查,并于2007年10月下旬下達了《關于福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》(閩證監(jiān)公司字[2007]62號)。收到上述文件后,公司高度重視,籌備公司董事、監(jiān)事、高等管理人員進行了認真學習和討論,針對通知中提到的問題制定了切實可行的整改措施并進行了整改,形成的整改報告于2007年11月12日經公司第五屆董事局第二十三次會議審議通過。
現(xiàn)將公司治理專項活動整改情況報告如下:
一、公司治理專項活動開展的概況
1、為扎實做好公司治理專項工作,公司董事局做了統(tǒng)一部署,成立了以公司董事長曹德旺先生為組長的專項工作小組,對該項工作做了認真細致的安排。
公司 專項工作小組本著實事求是的原則,嚴格對照《公司法》、《經濟權益憑證法》等有關法律法規(guī),以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度,對公司”三會”運作、內部控制、信息披露、單獨性等情況進行了一體深入的自查。
2、經過自查,公司于2007年6月28日向中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局提交了關于公司治理專項活動的自查情況和整改計劃的報告,經福建監(jiān)管局審核后,于2007年7月10日刊登在《中國經濟權益憑證報》、《上海經濟權益憑證報》、《經濟權益憑證時報》及上海經濟權益憑證交易單位網站上。
3、2007年9月24-25日,中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局蒞臨公司進行公司治理活動現(xiàn)場檢查。在現(xiàn)場檢查期間,公司董事、監(jiān)事和高等管理人員參加了中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局籌備的治理專項活動測試,考試情況良好,達到了考核規(guī)定的要求。
同時公司董事、監(jiān)事和高等管理人員還接受了中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局對《上市公司治理》、《上市公司董事、監(jiān)事和高等管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》現(xiàn)場培訓。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況
(一)根據較新法律法規(guī)的精力進一步完善部分公司制度
2007 年以來,經濟權益憑證監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了一系列新的信息披露要求,公司正在按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》和上海經濟權益憑證交易單位《上市公司公平信息披露指引》的要求,修訂完善《信息披露管理制度》并提交董事局審議;雖然《公司章程》已經對公司董事局秘書的職責做了明確規(guī)定,但公司沒有制定專門的《董事局秘書工作制度》;根據中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司籌集資金使用的通知》(證監(jiān)公司字[2007]25號),公司將修訂《投入資金與籌集資金管理辦法》。
整改措施:公司于2007年6月28日召開的第五屆董事局第十九次會議上審議通過了《信息披露事務管理制度》、《董事會秘書工作細則》、《投入資金與籌集資金管理辦法》(修訂版)。
(二)進一步完善公司網站(WWW.FUYAOGROUP.COM)中”投入資金者關系”欄目建設公司建立了投入資金者關系管理的網上平臺(WWW.FUYAOGROUP.COM)。
網站從關于福耀、新聞中心、商務往來、人力資源等幾方面向投入資金者一體介紹公司情況。投入資金者還能在公司網站上瀏覽每月一期的電子版的公司內部刊物《福耀人》雜志。為方便更多投入資金者及時了解公司的發(fā)展狀況并對公司的治理情況提出寶貴意見,提高公司治理水平和保護社會公眾投入資金者的合法權益,公司擬在投入資金者關系欄目中新增”福耀股份公司憑證評述”和”投入資金者留言”兩個欄目。
整改措施:公司在7月份在公司網站(WWW.FUYAOGROUP.COM)投入資金者關系欄目中新增”福耀股份公司憑證評述”和”投入資金者留言”兩個欄目。到目前為止,公司接到投擲者留言45人次并予以回復。
三、中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況
(一)公司應盡快對《公司章程》進行修訂。增加對大股東所持股份”占用即凍結”機制等方面的內容。
整改情況:于2007月11月22日召開的公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于修改公司章程的議案》,增加了防止大股東及其附屬企業(yè)資金占用的”占用即凍結的機制”條款,該章程修改議案將提交下次股東大會審議。
(二)公司應進一步加強投入資金者關系管理工作,豐富投入資金者行使知情權的渠道和方式。特別是在拓寬社會公眾投入資金者方便參與決策的渠道等方面還需做進一步的努力,以便更充分地保護廣大中小投入資金者的權益。
整改情況:公司目前通過如機構投入資金者見面會、接受投入資金者來現(xiàn)場調研、接聽回復投入資金者來電、來函及電子郵件、公司網站(WWW.FUYAOGROUP.COM)建設、公開董事長接待日等形式,充分和投入資金者進行溝通,認真聽取投入資金者的意見和建議,積較開展投入資金者關系工作。今后,公司將進一步加強投入資金者關系管理工作,不斷拓寬投入資金者關系渠道,為投入資金者建立多渠道、多方位的交流平臺,及時獲取和采納投入資金者的合理建議,對投入資金者的建議及時給予反饋,形成長期的良好的互動機制,充分保護廣大中小投入資金者的權益。
四、公司開展治理專項活動的效果
通過開展治理專項活動,公司進一步完善了內部控制制度,加強了公司董事、監(jiān)事及高等管理人員的法人治理和勤勉盡責的意識,提高了公司運作的透明度和規(guī)范運作水平。公司將在今后的工作中,公司將按照《公司法》、《經濟權益憑證法》、《上海經濟權益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,繼續(xù)推動公司治理水平再上嚴格規(guī)范”三會”運作,加強信息披露管理,切實保障投入資金者的合法權益,保證公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。
特此報告。
福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司
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